章 程
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（二〇二一 年三 月二十二 帆布袋訂做15838231350日股東會通過）
第一章 總則
第一條 本章程是根據中華人民共和國《公司法》及有關法律、法規制訂，經審議通過，作為臨沂思銀優貿易有限公司（以下簡稱“公司”）的具有約束力的行為準則。
第二條 公司是經依法登記注冊，領取營業執照，具有獨立的法人資格。其一切合法權益和合法經營活動受法律保護，任何機關、團體、個人不得侵犯其合法權益或干涉其合法經營活動。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱：臨沂思銀優貿易有限公司
第四條 公司住所：山東省臨沂市蘭山區金一路臨西四路交匯處西30米路南
第三章 公司經營范圍
第五條 公司經營范圍：一般項目:五金產品批發:服裝服零售,農副產品銷售,家用 電器銷售,針防織品及原料銷售,食用農產品零售特種勞動防 護用品銷售:日用百貨銷售;食用農產品批發:貿易經紀,化妝 品批發:帆布袋訂做15838231350日用品批發,服裝服飾批發:化妝品零售日用品鋪 售:五金產品零售,辦公用品銷售:建筑材料銷售,電子產品銷 售,水產品批發:建筑裝飾材料銷售,針紡織銷售,互聯網 售(除銷售需要許可的商品)(除依法須經批準的目外 營業執照依法自主開展經營活動)許可項目:食品經營(銷售散 裝食品):食品互聯網銷售(銷售預包裝食品),食品經營,保 鍵食品銷售,食品經營(銷售預包裝食品)。(依法須經批準的 項目,經相關部門批準后方可開展經營活動）
第四章 股東名稱和注冊資本
第六條 公司的股東為法人股東：
股東：范小鮮
身份證號碼：X
注冊資本：玖萬元
股東：劉立信
身份證號碼：
注冊資本：壹萬元
第五章 公司注冊資本
第七條 公司注冊資本為人民幣： 拾萬元
第六章 股東出資額和出資方式
第八條 各股東的出資額和出資方式如下：
范帆布袋訂做15838231350小鮮出資額為 玖萬元，占實際資本的90 %，出資方式為機器設備、廠房。
劉立信出資額為 壹萬元，占實收資本的 10%，出資方式為機器設備、廠房、土地。
第九條 公司成立后應向股東簽發出資證明書。股東出資證明一式二份，一聯交該股東，一聯留公司備案。
第七章 股東轉讓出資的條件
第十條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。轉讓出資后，股東人數符合法定人數。
第十一條 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
第十二條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或名稱、住址以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第八章 股東的權利和義務
第十三條 股東享有如下權利：
（一）參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額帆布袋訂做15838231350享有表決權；
（二）了解公司經營狀況和財務狀況；
（三）選舉和被選舉為董事會成員和監事；
（四）按照出資比例分取紅利；
（五）優先購買其他股東轉讓的出資；
（六）優先購買公司新增的注冊資本；
（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產。
第十四條 股東承擔以下義務：
（一）遵守公司章程；
（二）按期繳納所認繳的出資；
（三）依其所認繳的出資額承擔公司債務；
（四）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。
第九章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十五條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（四）審議批準董事會的報告；
（五）審議批準監事會的報告；
（六）審議批準公司的年度財帆布袋訂做15838231350務預算方案、決算方案；
（七）審議批準公司的利潤分配方帆布袋訂做15838231350案和彌補虧損的方案；
（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（九）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
（十）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；
（十一）修改公司章程。
第十六條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應一 個月召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東，三分之一的董事或者監事提議方可召開。股東出席股東會可書面委托他人參加，行使委托書載明的權力。
第十八條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者董事主持。
第十九條 股東會會議帆布袋訂做15838231350應當對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上的表決權的股東表決通過。但股東會對本章程第十五條第八款、第十款、第十一款規定事項所作出的決定，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。會議記錄作為公司的檔案材料予以保存。
第二十條 公司設立董事會，其成員 名，由各股東委派，公司設董事長一人，由董事會選舉產生，董事長為公司法定代表人。
董事長任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事長在任期內，董事會不得無故解除其職務。
董事會行使下列職權：
（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；
（二）執行股東會決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度。
董事長行使下列職權：
（一）主持股東會；
（二）對股東負責并報告工作；
（三）簽署重要合同及重要文件或授權他人代表簽署；
（四）在權限內投資和資產處置決定權：
1.代表董事會決定100萬元以內（含100萬元）人民幣單項對外投資；
2.代表董事會決定單項100萬元以內（含100萬元）人民幣，且不影響公司對子公司控股地位的子公司股權變動；
3.代表董事會決定單項100萬元以內（含100萬元）的公司參股公司的股權變動；
4.決定公司單筆凈值10萬元以內（含10萬元）人民幣的資產處理。
（五）處理和決定公司的重帆布袋訂做15838231350大經營事項。
第二十一條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并于會議召開前十日前通知全體董事。
第二十二條 董事會的議事方式和表決程序如下：
提出提案---討論---表決---記錄---簽字
董事會會議須有2/3以上董事出席方為有效。董事會決議須經2/3以上董事通過方為有效。
董事會應對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄作為公司的檔案材料予以保存。
第二十三條 公司設總經理，由董事會聘任或者解聘。總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）帆布袋訂做15838231350擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；
（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員；
總經理列席董事會會議。
第二十四條 公司設立監事會，監事會由三名監事組成，監事任期為三年。監事任期屆滿，由各股東另行委派。董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
監事會行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對董事、經帆布袋訂做15838231350理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；
（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會；
監事列席董事會會議。
第二十五條 董事、監事、經理應當遵守法律、行政法規以及公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權，為自已牟取私利。董事、監事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。
第二十六條 公司設立財務總監崗位，財務總監的職責為：
（一）負責公司重大財務事項的監督；
（二）負責對公司財務報表進行分析、審查，對異常情況進行把關，并向董事會匯報、提醒總經理執行班子進行分析、查找原因；
（三）負責對預算計劃中的生產性資本支出執行情況的檢查，并在每年中期、期未向董事會匯報；
（四）負責直接向董事會報告公司的重大財務事項并對董事會負責
第十章 公司的法定代表人
第二十七條 董事長為公司的法定代表人。
第二十八條 董事長行使下列職權：
（一）召集主持股東會議和董事會議；
（二）檢查股東會議和董事會議的落實情況；并向董事會報告；
（三）代表公司簽署有關文件；
（四）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況時，帆布袋訂做15838231350對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權必須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；
（五）提名總公司經理人選，交董事會聘任；
第十一章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
公司應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法審查驗證后，于第二年 月一日送交各股東。
財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：
（一）資產負債表；
（二）損益表；
（三）財務狀況變動表；
（四）財務情況說明書；
（五）利潤分配表。
第三十條 為確保公司進一步發展，維護股東利益，稅后利潤按下列順序提取：
（一）彌補以前年度虧損；
（二）法定公積金 8%；
（三）提出任意公積金 2%；
公司年度薪酬方案以董事會批準的方案執行。
公司彌補虧損和提取公積金、帆布袋訂做15838231350法定公益金及提取職員用職工獎勵基金后所余利潤，公司按照股東的出資比例分配。
公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司的生產經營或者轉為增加公司資本，公司的公益金用于本公司職工的集體福利。
第三十一條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
公司對全體管理職員實行聘任制，對全體員工實行合同制，參加社會保險。
第十二章 公司的解散事由與清算辦法
第三十二條 公司營業期限：永久性。
第三十三條 公司有下列情形之一的可以解散：
（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其它解散事由出現時；
（二）股東會決議解散；
（三）因公司合并、分立解散；
（四）公司被依法宣告破產；
（五）公司被依法責令關閉。
第三十四條 公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關申請注銷登記。
第十三章 其它事項
第三十五條 公司根據需要可修改公司章程，修改公司章程的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過，并由全體股東簽名、蓋章。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案；涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關申請變更登記。
第三十六條 公司章程的解釋權屬于股東會。
第三十七條 公司登記事項以公司登記機關核準的為準。
第三十八條 本章程經股東共同協商訂立，自公司設立之日起生效。
第三十九條 本章程一式四份，公司存檔一份，各股東各持一份，報公司登記機關備案一份。
股東簽名（蓋章）：
二0二一 年 三月 二十二日
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